?？诰W6月15日消息　上市公司并購重組在給二級市場帶來炒作題材的同時，也給PE(私募股權投資)提供了新的盈利渠道。梳理一些并購重組案例可以發現，在上市公司并購重組的背后，隱藏著一條利益鏈。

　　在上市公司定向增發前夜，PE入股擬注入資產的現象正變得較為常見。以公布重組預案后連續15個漲停的ST黑化為例，公司擬以“資產置換+股份轉讓+換股吸收合并”的方式實現翔鷺石化的借殼上市，主業由原先的煉焦和煤化工變為PTA產品的生產銷售。

　　翔鷺石化最新的股東有4家，分別為翔鷺化纖，持股比例45%；Xianglu BVI持股比例23.65%；Kingland BVI，持股比例19.35%；建銀國際，持股比例12%。翔鷺化纖與Xianglu BVI、Kingland BVI為一致行動人，翔鷺化纖和Xianglu BVI的實際控制人為Denn Hu。

　　翔鷺石化自2009年以來開始論證A股上市方案并進行自身資產梳理，而建銀國際入股的時間在2010年。建銀國際主要從事股票、債券在港上市的保薦與承銷工作，以及企業收購、兼并及重組、債權融資、市場研究、直接投資、資產管理及財務顧問等業務。

　　Gold Forest與建銀國際于2010年8月初簽署有關協議，將其所持有的翔鷺石化12%股權即40,080萬股轉讓給建銀國際。幾乎與此同時，Gold Forest還將其持有的翔鷺石化1.65%股權轉讓給XiangluBVI，1.35%股權轉讓給Kingland BVI。2010年12月31日，ST黑化即公布了重組預案。

　　建銀國際受讓翔鷺石化股本的成本為1.345元/股，而重組方案中ST黑化截至基準日2010年7月31日的全部資產和負債54,859.37萬元置換的翔鷺石化股份有限公司股份為252,978,673股，對應的價格為2.17元/股。在此階段，建銀國際持有的翔鷺石化資產已經大幅增值，更不必提二級市場ST黑化股價驚人上漲之后給建銀國際帶來的巨額浮盈。

　　在上市公司并購過程中，PE將其持有的資產賣給上市公司從而實現退出，正成為PE的一種盈利模式。久其軟件就是很好的例子，2011年3月27日，公司與同望科技的法人股東深圳市達晨財富創業投資企業、自然人股東林納新、自然人股東于彤分別簽訂股權轉讓協議，擬以2997萬元購買同望科技450萬股股權，占其股份總額的13.29%；并擬以1998萬元對其進行增資。

　　購買股權并增資事項完成后，久其軟件合計持有同望科技750萬股股份，占其總股本3686萬股的20.35%。據此測算，收購價格為6.66元/股，考慮到同望科技2010年凈利潤為8,438,268.83元，收購市盈率已經達到二級市場的水平。

　　久其軟件并購標的原股東達晨財富主營創業投資業務，其為何在久其軟件十分看好同望科技的時候選擇退出，不得而知，但可以明確的是，達晨財富作為一家創投企業已經做完了同望科技這個項目。

　　投行人士稱，上市公司定向增發前夜，PE入股擬注入的資產，類似于IPO前夜PE入股，將所持有的公司股權賣給上市公司，而非培育該公司上市，直接縮短了項目運作的時間，并避免了限售期帶來的風險，兩者都是幾乎毫無風險的暴利生意。

　　這類現象并非與二級市場的投資者毫不相干。PE實現退出，最終是要賣給投資者，或者是通過賣給上市公司影響投資者持有的股票價值。不得不問的是，這些行為并非一般人所能為，其背后是否隱藏著利害關系引人深思。

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